財聯社6月17日訊(記者 吳昊)可轉債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種,近年來逐漸成為上市公司特別是中小民營上市公司的重要融資工具。6月17日,隨著滬深交所《可轉換公司債券交易實施細則(征求意見稿)》(以下簡稱《實施細則》)的發布,相關交易規則進一步得到規范和完善。

《實施細則》起草的主要背景,是由于過去可轉債相關制度規則與產品屬性不匹配、日內波動較大、投資者適當性管理不適應等問題亟待完善,在本次發布的《實施細則》中,滬深交易所也特別就漲跌幅限制、交易監管、以及債券交易規則銜接等方面作出調整。

據了解,兩交易所發布的《實施細則》目前正在向市場公開征求意見,截止時間為7月1日。

同時,為進一步強化可轉債投資者適當性管理,滬深交所還同步發布了《關于可轉換公司債券適當性管理相關事項的通知》(以下簡稱《適當性通知》),自6月18日起實施。

這當中尤其明確,個人投資者應當同時符合“2年交易經驗+10萬元資產量”的準入要求,但對存量投資者則不需要滿足此項規定。另外,強化風險提示,在可轉債最后交易日的證券簡稱前增加“Z”標識,切實保護投資者合法權益。相關術語也作出相應調整,但并不涉及實際含義的改變。

滬深交所《實施細則》和《適當性通知》的起草,堅持市場化原則,兼顧可轉債市場效率、市場穩定與投資者保護,旨在有效防止過度投機炒作、維護可轉債市場平穩運行,有關措施不涉及一級市場融資政策的調整,不影響可轉債市場融資功能正常發揮,不會減弱對實體經濟尤其是中小民營上市公司的服務支持力度。

兩交易所表示,接下來將繼續踐行“建制度、不干預、零容忍”方針,堅持市場化、法治化改革方向,按照證監會統一部署,夯實制度基礎,維護交易秩序,持續推動可轉債市場高質量發展,更好發揮可轉債市場服務實體經濟的功能。

《實施細則》旨在抑制可轉債交易風險,強調做好制度銜接

本次滬深交易所《可轉換公司債券交易實施細則(征求意見稿)》(以下簡稱《實施細則》)的起草,是為落實中國證監會于2021年1月31日起施行的《可轉換公司債券管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)相關要求。

滬深交易所表示,《管理辦法》針對可轉債炒作等問題,通過加強頂層設計,完善交易機制、投資者適當性等制度安排,抑制可轉債交易風險,加強投資者保護。而本次《實施細則》則進一步規范和完善了可轉債交易與轉讓以及投資者保護等相關制度。

具體來看,上交所發布的《實施細則》按照如下思路制定:一是防止過度投機炒作,促進市場平穩運行;二是當前可轉債交易規則相對零散,相關上位規則不夠統一,而本次則整合了現有規則,總體保持一致;三是急用先行,平穩過渡,優先對防范炒作最有效,同時對市場影響較小的機制進行優化。

深交所則特別提到,其一,現行可轉債交易規則包含在深交所《可轉換公司債券業務實施細則》中,缺少專門細則,此次制定專門的《可轉債交易細則》,進一步明確、細化可轉債交易制度,強化規則指導作用;其二,由于《債券交易規則》已獨立實施,為做好銜接,對可轉債交易中的相關表述做適應性調整,調整部分業務處理方式,與其他債券保持一致;其三,立足可轉債特點,進一步優化交易機制,強化交易監管,明確可轉債異常交易監管標準和監管措施,在給予可轉債合理定價空間的基礎上強化風險防控,推動可轉債市場健康長遠發展。

目前,滬深交所的《實施細則》均在征求意見階段,意見反饋截止時間為2022年7月1日。

兩份《實施細則》聚焦四大方面

具體來看,上交所發布的《實施細則》共4章、46條,深交所的則為4章43條。兩份文件均對向不特定對象發行的可轉債以及向特定對象發行的可轉債的投資者適當性、交易與轉讓事項等方面作出規定。

總體來看,相比現有可轉債規則,本次《實施細則》的調整聚焦了三大方面:

一是銜接債券交易規則。將可轉債交易中“競價交易”“大宗交易”“盤后定價大宗交易”表述相應調整為“匹配成交”“協商成交”“盤后定價成交”;申報數量單位由“張”調整為“每百元面額”。

值得注意的是,上述調整僅涉及規則表述,調整前后實際含義不變,可轉債交易方式、數據統計信息等也未作實質修改。

二是設置漲跌幅限制。滬深交所提到,向不特定對象發行的可轉債匹配交易首日實行+57.3%和-43.3%的漲跌幅,以及20%、30%兩檔盤中臨停機制安排;次日起實行±20%的漲跌幅限制,并配套交易公開信息披露制度。

二是增設了異常波動和嚴重異常波動標準。以下兩類情形屬于異常波動:連續3個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±30%;以及中國證監會或者滬深交易所認定屬于異常波動的其他情形。

以下四類情形屬于嚴重異常波動:連續10個交易日內3次出現上述規定的同向異常波動情形;連續10個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到+100%(-50%);連續30個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到+200%(-70%);中國證監會或者滬深交所認定屬于嚴重異常波動的其他情形。

另外,《實施細則》還明確了異常波動、嚴重異常波動情況下,上市公司的核查及信息披露義務。

三是新增異常交易行為類型。結合可轉債交易特點,并配合本次機制調整,《實施細則》新增了3類異常行為,進一步提高監管針對性,維護市場正常交易秩序。

四是強化了風險提示。在可轉債最后交易日的證券簡稱前增加“Z”標識,向投資者充分提示風險,提醒其盡快交易或轉股,切實保護投資者利益。

滬深交所同步出臺適當性管理規范

同日,滬深交所還同時發布《關于可轉換公司債券適當性管理相關事項的通知》,對投資者的風險承受能力以及投資者適當性管理提出了原則性的要求。

在通知中,滬深交所提出,個人投資者參與向不特定對象發行的可轉債申購、交易的,應當同時符合下列條件:一是申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣10萬元(不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券);二是參與證券交易24個月以上。

值得注意的是,在通知施行前,已開通權限且未銷戶的個人投資者不受前述規定影響。這一新老劃斷的制度安排,強化了投資者保護的同時,也確保存量投資者繼續參與不受影響。

同時,針對上市公司控股股東、實際控制人、持有5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員參與本公司可轉債申購、交易、轉讓的,同樣不適用于上述規則。

滬深交所表示,相關通知安排自2022年6月18日施行。相關會員單位應當認真落實通知各項要求,盡快完成相關技術改造。在技術改造完成前,應當通過合理方式辦理可轉債權限開通,確保投資者權利不受影響。