2022年7月18日,龍迅半導體(合肥)股份有限公司(下稱“龍迅股份”)回復科創板首輪問詢。

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在科創板首輪問詢中,上交所主要關注龍迅股份采購與生產模式、收入、銷售與客戶、股東與歷史沿革、科創屬性、成本與毛利率、存貨、期間費用、預付款項、募投項目等15個問題。

關于類似期權安排事項,上交所要求發行人說明:(1)發行人已注銷的子公司、實際控制人實質控制的其他企業、發行人員工或前員工設立的其他企業,是否存在以發行人股權作為期權激勵標的等類似期權安排,是否存在爭議或潛在糾紛;(2)涉及發行人股權的類似期權安排的員工人數、期權數量、占比,未實際實施的具體原因;(3)2014年12月之后,是否還存在類似期權安排,員工股權激勵是否均通過員工持股平臺實施;(4)目前尚存糾紛或潛在爭議的相關期權數量及占比,對發行人權屬清晰及控制權穩定的影響;(5)補貼款的發放對象、確定依據、計提和支付情況以及相關會計處理,是否符合《企業會計準則》的相關規定。

龍迅股份回復稱,除相關表格所列主體和發行人及其現有子公司外,發行人及FENGCHEN未控制其他企業、分支機構。

同時結合發行人律師與發行人實際控制人、人力資源部負責人等人員的訪談紀要,上表所列主體中,合肥力杰、馬鞍山龍迅、安徽芯奇和常州芯奇存在以發行人股權作為激勵標的的類似期權安排。前述主體以發行人股權作為激勵標的向員工發放載有“類似期權安排”的錄用文件主要系因該等企業均為FENGCHEN所實際控制,開展過經營業務,也聘用過員工,其他主體未實際開展過經營業務或未聘用過員工。

如發行人在《招股說明書(申報稿)》、發行人律師在《律師工作報告》所披露的,以及本題第(四)部分所述,除已披露的8名離職員工與發行人存在關于類似期權安排的相關爭議外,根據發行人提供的相關資料排查出的其他涉及類似期權安排(在職時間一年以上)的相關人員均已向發行人出具的與發行人及實際控制人不存在爭議的確認函,8名離職員工收到的相關錄用文件系由龍迅有限(合肥力杰)或常州芯奇發放。除已披露的情形外,發行人未收到其他離職或在職員工主張按照類似期權安排兌現相關權益的主張。

針對非由發行人或發行人實際控制人FENGCHEN實質控制的,由發行人員工、前員工自行設立的其他企業,如該等企業未取得發行人、發行人股東大會或董事會、實際控制人FENGCHEN的授權或許可,允許該等企業以發行人股權作為激勵標的向其員工進行發放,則該等企業無權自行以發行人股權作為激勵標的授予員工。

發行人及實控人FENGCHEN已出具的確認函,確認除本題第一部分所披露內容之外,發行人及FENGCHEN不存在向其他主體授權或許可以發行人股權作為激勵標的的情形,不存在發行人員工或前員工自行設立企業的員工主張享有發行人相關股權權益的情形。

因此,除發行人或FENGCHEN委托員工、前員工代持股權但實質由發行人或FENGCHEN控制的企業外,發行人員工、前員工自行設立的企業不存在以發行人股權作為激勵標的的類似期權安排,不存在因此導致相關風險的爭議或潛在糾紛。

根據發行人律師通過履行本題“二、發行人律師核查意見”所述的相關程序的排查結果,發行人設立至今,錄用文件中載有“類似期權安排”的人員共計108人(其中包括31名在職員工,77名離職員工)。

根據錄用文件中的類似期權安排表述,員工“享有的期權/股份/原始股”分5年發放,按15%,15%,20%,25%,25%比例發放,滿周年才能得到當年度的份額,因此上表存在兩種“期權/股份/原始股”的數量計算口徑,即(1)按照錄用文件載明的數量計算,和(2)結合員工工齡折算實際比例計算數量。從錄用文件所載類似期權安排的表述上看,實際上后者(合計327萬股)是相對合理的計算口徑。

針對涉及發行人股權的類似期權安排的數量占比,由于錄用文件的相關表述僅約定了公司向滿足工齡條件的員工按比例發放激勵份額,缺少其他可以實際執行的要素,相關測算需建立如下假設及測算方式:

錄用文件并未約定“類似期權安排”的具體授權條件,假設員工工齡滿足“類似期權安排”的發放條件時,“期權”按照發行人現有股份數量折算并當即享有發行人股份,無需滿足其他任何條件(包括但不限于履行期權行權、股份/原始股認購程序、支付行權或認購的對價、年度考核指標、公司業績影響等)。

根據發行人的說明及FENGCHEN的簡歷、在美國半導體企業的任職文件等資料,由于公司創始人、實際控制人FENGCHEN在自主創業前曾長期任職于美國半導體企業,以股票期權作為實施員工激勵的方式是美國半導體企業中常見且主要的方式,因此公司在發展早期也嘗試引入類似的期權安排以完善員工激勵機制。

由于公司早期對引入期權安排的實施設想未形成具體且完善的方案且公司內部缺乏對期權落地操作較為熟悉的內部管理人員,因此僅在錄用文件中增加了有關類似期權安排的表述。除此以外,公司未開展過通常一項員工期權計劃能夠實施所必要的其他工作,例如公司有權機構審議通過激勵計劃及配套制度、與激勵對象簽署可操作的授予協議等。因此發行人類似期權安排未實際實施。

隨著公司不斷發展,管理層了解到了境內有登陸資本市場考慮的企業以授予限制性股權(股票)作為員工激勵的普遍做法,因此,龍迅有限于2014年12月審議通過了員工股權激勵計劃。根據該激勵計劃,芯財富作為新設的員工持股平臺,通過增資方式取得公司股權,被激勵的員工通過員工持股平臺間接持有公司股權。該員工股權激勵計劃與“類似期權安排”不存在直接的前后承繼關系,但本質上與公司早期引入激勵機制的設想是相符的,發行人通過實施員工股權激勵計劃向公司重要人員提供了有效且完善的長期激勵機制。

根據涉及類似期權安排相關人員錄用文件簽署時間,公司系于2018年7月停止發放載有“類似期權安排”的相關錄用文件。公司在2014年12月引入芯財富作為員工持股平臺后仍存在向員工發放載有“類似期權安排”的錄用文件的原因主要是公司早期的內部規范文本相對不完善,相關文件作為人力資源部的模板文件之一被長期沿用,由于公司2018年期間引入了新的高級管理人員,管理層識別到錄用文件中的“類似期權安排”存在引發爭議或潛在糾紛的風險,因此將內部規范文本不完善的情況予以改善健全,停止發放載有“類似期權安排”的相關錄用文件。

龍迅有限及發行人設立至今未實施期權激勵計劃,公司已實施的員工激勵計劃包括直接持股和通過員工持股平臺間接持股兩種形式。發行人員工持股平臺合伙人(除已披露的可能存在爭議的人員外)、涉及類似期權安排事項相關人員(除已披露的可能存在爭議的人員外)已出具確認函,確認除劉永躍、蘇進和夏洪鋒三人直接持有發行人股份、激勵對象通過持有員工持股平臺芯財富份額實現對發行人間接持有股份的情形外,公司不存在其他期權及股權激勵。此外,公司設立至今的公司章程及修訂案、董事會、股東(大)會會議文件等資料中亦不存在有關其他員工股權激勵的記載。

綜上,除劉永躍、蘇進和夏洪鋒三人直接持有發行人股份、激勵對象通過持有員工持股平臺芯財富份額實現對發行人間接持有股份的情形外,公司不存在其他期權及股權激勵。

基于一定假設與測算方式,發行人尚未妥善處置的“類似期權安排”數量占發行人現有股份總數的比例為0.6950%(繼受取得)或0.6902%(原始取得)。

截至本回復出具日,發行人尚未妥善處置“類似期權安排”數量占發行人現有股份總數的比例為0.6950%(繼受取得)或0.6902%(原始取得),未出具確認函的人員涉及的“期權”數量占發行人現有股份總數比例較小。未向發行人出具確認函的8人中,有7人自離職之日起1年內未向發行人提出相關主張,即使該等7人向爭議解決機構提出主張,由于主張時點已超過勞動仲裁時效,爭議解決機構通常會駁回訴訟或仲裁請求。因此發行人尚未妥善處置“類似期權安排”數量占比較小,實際可能對發行人現有股權結構產生的影響可控,不影響發行人權屬清晰及控制權穩定。

相關爭議仍在仲裁時效內的人員僅有李1人,由于李相關案件已經二審終審審結,根據一事不二訴原則,李只能就“類似期權安排”相關爭議提起勞動仲裁,無法再行起訴。在類似勞動爭議中,敗訴的用人單位可能承擔經濟性賠償,但由于李在離職前與發行人簽署的《經濟補償協議書》中已明確“對于工作期間的包括但不限于薪資、待遇、相關費用均已結清無任何異議,且與甲方(發行人)無勞動關系爭議事項,并保證不再提出任何勞動關系仲裁和訴訟請求”,李在簽署了該文件的前提下,仍向法院起訴要求就“類似期權安排”獲得經濟補償,不符合誠實信用原則,仲裁庭很可能援引誠實信用原則駁回李的申請。即使在極端情況下仲裁庭支持李的仲裁請求而要求發行人給予經濟性補償,結合發行人的《審計報告》等資料,該等經濟性補償對發行人財務情況的影響非常有限。

針對發行人因“類似期權安排”或有訴訟/仲裁案件而可能被爭議解決機構要求承擔的經濟性補償,發行人實際控制人FENGCHEN已出具承諾,“如有關人員依據發行人及其子公司或本人控制的其他企業向其簽發的包含授予期權/股份等‘類似期權安排’的《錄用通知書》及/或《勞動合同》,向有管轄權的勞動仲裁機構或法院提起勞動仲裁或訴訟,且生效的仲裁裁決書或法院判決書判令發行人應向有關人員支付補償或賠償,該等補償或賠償將由本人實際承擔,以確保發行人不會因此受到任何損失”。

綜上,基于一定假設和測算方式,目前尚存糾紛或潛在爭議的“類似期權安排”數量為36.1萬股,占發行人現有股份總數的0.6950%(繼受取得)或0.6902%(原始取得),“類似期權安排”事項尚存糾紛或潛在爭議的情形不影響發行人權屬清晰及控制權穩定,涉及的或有經濟性補償對發行人財務情況的影響非常有限。

2020年8月26日,經公司2020年第二次臨時股東大會審議通過,公司需承擔員工補貼款181.90萬元,上述補貼款已于2020年7月由公司實際控制人FENGCHEN代為支付。公司于2020年8月向FENGCHEN支付181.90萬元。該補貼款系管理層在上市過程中為消除員工因“類似期權安排”未能落地可能產生的負面情緒對部分員工發放的補貼。發放對象為錄用文件中包含“類似期權安排”的且當時在職的員工,合計33人,補貼款的具體金額根據員工的工作年限、所屬崗位以及對公司的歷史貢獻綜合考量后確定。

發行人將該補貼款計入管理費用,同時員工獲得補貼款時涉及的個人所得稅全部由公司承擔。具體會計處理為:

計提補貼款費用時

借:管理費用218.44萬元

貸:其他應付款—陳峰181.90萬元

應交稅費—個人所得稅36.54萬元

歸還FENGCHEN墊付的補貼款時

借:其他應付款—陳峰181.90萬元

貸:銀行存款181.90萬元

繳納個人所得稅時

借:應交稅費—個人所得稅36.54萬元

貸:銀行存款36.54萬元

管理費用主要核算企業為組織和管理企業生產經營所發生的各項費用,由于該筆補貼款為管理層為安撫員工對員工歷史貢獻的一種綜合補貼,該補貼的性質并非為獲得職工提供的服務或解除勞動關系而給予的各種形式的報酬或補償,不符合《企業會計準則第9號——職工薪酬(2014)》中關于職工薪酬的定義,且該筆補貼并無服務期等未來期間的約定,因此將該筆補貼款直接計入管理費用,公司對補貼款的會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。