《金證研》北方資本中心 白瓔/作者 映蔚/風控

自2021年10月25日上市申請獲受理起,歷時不足一年,2022年7月29日,杭州晶華微電子股份有限公司(以下簡稱“晶華微”)將以62.98元/股的發行價登陸資本市場。而晶華微預測其2022年上半年凈利潤增速下滑,其預計可實現的凈利潤區間約4,000萬元至4,500萬元,同比減少8.01%至18.23%。

實際上,2021年,晶華微的業績也并不“給力”,其營收、凈利雙雙開倒車,同期其市占率有所下滑。此外,晶華微超六成專利或為“突擊”申請,且其專利總數亦向后看齊。

蹊蹺的是,晶華微實控人之一呂漢泉控制的的杭州恒諾實業有限公司(以下簡稱“杭州恒諾”),曾與晶華微經營混淆的另一面,呂漢泉通過杭州恒諾間接持有晶華微委外研發合作方10%的股權,且呂漢泉間接控制一家企業期間,上述委外研發合作方與該關聯方存在經營混淆的異象。股權穿透背后,呂漢泉是否可以對委外研發合作方施加影響?而晶華微又是否涉嫌隱瞞關聯交易?此外,另一實控人任董事企業,與晶華微存上下游關系,兩名員工曾任該關聯方董事而后突擊離職,是否為了避嫌?

一、業績開倒車凈現比不足1,市占率或不足0.1%

業績表現可以直觀地反映出企業的經營情況。而2021年,晶華微市占率或不足0.1%,其營業收入及凈利潤亦均陷入負增長。

1.1 2021年,營業收入及凈利潤的同比增速下滑且均陷入負增長

據晶華微簽署日為2022年2月22日的招股書(以下簡稱“2月版招股書”)及簽署日為2022年7月26日的招股書(以下簡稱“招股書”),2018-2021年,晶華微的營業收入分別為5,027.88萬元、5,982.96萬元、19,740.31萬元、17,341.12萬元。同期,晶華微的凈利潤分別為568.81萬元、1,111.86萬元、10,009.57萬元、7,735.15萬元。

2019-2021年,晶華微營業收入的同比增速分別為19%、229.94%、-12.15%,凈利潤的同比增速分別為95.47%、800.26%、-22.72%。

另一方面,晶華微的市占率或不足0.1%。

1.2 2021年市場占有率下滑,且2019-2021年市場占有率或不足0.1%

據招股書,晶華微的主營業務為高性能模擬及數?;旌霞呻娐返难邪l與銷售。晶華微的行業屬于“軟件和信息技術服務業”中的“集成電路設計”。

據星宸科技股份有限公司簽署日為2022年4月29日的招股書援引自半導體行業協會的數據,2017-2021年,國內集成電路行業的市場規模分別為5,411.3億元、6,531.4億元、7,562.3億元、8,928.1億元、10,458.3億元。同期,國內集成電路設計行業市場規模分別為2,073.5億元、2,519.3億元、3,063.5億元、3,841.6億元、4,519億元。

根據《金證研》北方資本中心研究,若市占率按企業營收占國內集成電路設計行業市場規模的比重來表示,則2019-2021年,晶華微的營業收入占國內集成電路設計行業市場規模的比例分別為0.02%、0.05%、0.04%。

簡言之,晶華微主要產品行業為集成電路設計,2019-2021年,晶華微的市占率或均不足0.1%,且2021年存在下滑跡象。

不僅如此,2020-2021年,晶華微的凈現比均小于1。

1.3 2018-2021年凈現比整體呈下滑趨勢,2020-2021年凈現比均不足1

據2月版招股書及招股書,2018-2021年,晶華微經營活動產生的現金流量凈額分別為1,306.56萬元、2,059.46萬元、5,730.48萬元、5,401.25萬元。

即2018-2021年,晶華微的凈現比分別為2.3、1.85、0.57、0.7。

可以看出,晶華微主要產品行業為集成電路設計,2019-2021年,晶華微的市占率均不足0.1%,且2021年市占率下滑。另一方面,晶華微的凈現比整體亦呈下滑趨勢,且2020-2021年均不足1。

二、專利數量或處行業末尾,涉嫌“突擊”申請專利

為學正如撐上水船,一篙不可放緩。集成電路技術及產品更新速度快,行業內企業需具備較強的持續創新能力,才能不斷滿足多變的市場需求。然而,晶華微授權專利總數“向后看齊”、涉嫌“突擊”申請專利。

2.1 獲得授權的20項專利中,超六成申請在2020年及以后

據證監會公開信息,2020年12月,海通證券股份有限公司向浙江監管局提交了晶華微的輔導備案申請文件。

而在晶華微獲得授權的專利中,超六成申請于2020年及以后。

據招股書,截至招股書簽署日2022年7月26日,晶華微擁有專利20項,其中發明專利17項、實用新型3項。

上述20項專利中,申請時間在2020年及以后的專利共有13項,占獲得專利授權數量的比例為65%。

此外,晶華微獲得的授權專利總數“向后看齊”。

2.2 截至查詢日2022年6月29日,獲得的授權專利總數“向后看齊”

據招股書,2019-2021年,晶華微的內銷收入占比分別為99.43%、99.62%、 99.13%,以境內銷售為主。

且招股書顯示,晶華微對比營業收入時選取的同行業可比公司共六家,分別為芯??萍迹ㄉ钲冢┕煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“芯??萍肌保?、思瑞浦微電子科技(蘇州)股份有限公司(以下簡稱“思瑞浦”)、圣邦微電子(北京)股份有限公司(以下簡稱“圣邦股份”)、纮康科技股份有限公司(以下簡稱“纮康科技”)、盛群半導體股份有限公司(以下簡稱“盛群”)、松翰科技股份有限公司(以下簡稱“松翰科技”)。

據國家知識產權局數據,截至查詢日2022年6月29日,芯??萍?、思瑞浦、圣邦股份母公司累計獲得的授權專利分別為240項、51項、106項。

據中國臺灣專利資訊檢索系統數據,截至查詢日2022年6月29日,纮康科技、盛群、松翰科技母公司累計獲得的授權專利分別為20項、117項、47項。

可見,截至查詢日2022年6月29日,晶華微及其子公司獲得的授權專利總數“向后看齊”。

從上述情況可以看出,2020年,晶華微遞交輔導備案申請文件。然而在晶華微獲得授權的專利中,超六成申請于2020年及以后,是否存在突擊申請專利的嫌疑?且截至查詢日2022年6月29日,晶華微獲得的授權專利總數“向后看齊”,令人唏噓。

問題還未結束,晶華微與其實控人之一呂漢泉任董事的企業,或存上下游關系。

三、與實控人任董事企業存上下游關系,兩名員工曾任該關聯方董事后突擊離職

滿眼生機轉化鈞,天工人巧日爭新。晶華微實控人呂漢泉任職董事的企業,曾有過半董事席位或來自晶華微,并于上市前夕“突擊”離任。

3.1 2015-2018年曾與杭州恒諾郵箱后綴重疊,杭州恒諾原財務負責人系周蕓麗

據招股書,晶華微的實際控制人為呂漢泉與羅洛儀夫婦。

截至招股書簽署日2022年7月26日,呂漢泉直接持有晶華微57.69%的股份,并通過景寧晶殷華企業管理合伙企業(有限合伙)間接控制晶華微9.1%的股份。羅洛儀直接持有晶華微14.34%的股份。

同時,羅偉紹與羅洛儀系兄妹關系,其為晶華微實際控制人的一致行動人,且直接持有晶華微9.01%的股份。因此,呂漢泉、羅洛儀夫婦及其一致行動人合計控制晶華微90.14%的股份。

呂漢泉、羅洛儀控制的其他企業包括杭州恒諾實業有限公司(以下簡稱“杭州恒諾”)。呂漢泉合計持有杭州恒諾100%的股權,并擔任董事長,羅洛儀擔任杭州恒諾的董事兼總經理。杭州恒諾的主營業務為股權投資。

截至招股書簽署日2022年7月26日,晶華微的互聯網網址為www.sdicmicro.cn。

據市場監督管理局數據,2013-2021年,晶華微的企業聯系均為0571-86673060。2015-2018年,晶華微的電子郵箱均為caiwu@sdicmicro.cn。2019-2021年,晶華微的電子郵箱均為caiwu@sdicmicro.com。

而杭州恒諾成立于2004年5月31日。

2013-2015年,杭州恒諾的企業聯系均為0571-86673060。2015-2016年,杭州恒諾的電子郵箱均為caiwu@sdicmicro.cn。2017-2018年,杭州恒諾的電子郵箱均為zyl@sdicmicro.cn。2019年,杭州恒諾的電子郵箱為zyl@sdicnicro.cn。

截至查詢日2022年6月30日,杭州恒諾共發生兩次財務人員變更。2018年1月8日,杭州恒諾的財務負責人變更為周蕓麗。2021年3月15日,杭州恒諾的財務負責人由周蕓麗變更為呂楓。

據公開信息,浙江省杭州市的區號為0571。

據工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統公開信息,截至查詢日2022年6月30日,網站域名sdicmicro.cn的主辦單位為晶華微。

這意味著,2013-2015年,晶華微曾與杭州恒諾共用。且2015-2018年,晶華微均與杭州恒諾的郵箱后綴重疊,或存在共用域名的嫌疑。2018年1月8日至2021年3月14日,杭州恒諾的財務負責人為周蕓麗。

除此之外,杭州恒諾的原財務負責人與晶華微的運營經理“同名”。

3.2 2020年運營經理周蕓麗曾向晶華微拆入資金,與杭州恒諾的原財務負責人同名

據招股書,景寧晶殷博華企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“晶殷博華”)為晶華微的員工持股平臺。截至招股書簽署日2022年7月26日,周蕓芝持有晶殷博華5.63%的股份,并擔任晶華微的財務經理。同時,周蕓麗持有晶殷博華4.98%的股份,并擔任晶華微的運營經理。

2020年6月,晶華微向運營經理周蕓麗拆出130萬元用于其個人購房款項的臨時周轉,2020年9月,周蕓麗歸還了上述全部借款本金及利息。

據晶華微簽署日為2021年12月29日的《關于晶華微首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復》,晶華微稱,2020年12月前,其未聘任財務總監,由財務經理周蕓芝實際履行財務部門主管的職責,統籌晶華微的財務管理、財務人員協調、財務審批等工作。

可見,2013-2018年,晶華微與呂漢泉控制的杭州恒諾曾共用或域名。晶華微稱其2020年12月前無財務總監,由財務經理周蕓芝行使財務總監職責。而與周蕓芝姓名相差一字的周蕓麗,擔任晶華微的運營經理,且周蕓麗于2020年6月向晶華微拆借資金,其同名“周蕓麗”于2018年1月8日至2021年3月14日擔任杭州恒諾的財務負責人。兩人是否為同一人?

3.3 實控人呂漢泉擔任董事的上海艾絡格,2019-2020年與晶華微存在關聯交易

據招股書,截至招股書簽署日2022年7月26日,上海艾絡格電子技術有限公司(以下簡稱“上海艾絡格”)是晶華微的關聯方。晶華微的實控人呂漢泉擔任上海艾絡格的董事,且其通過杭州恒諾間接持有上海艾絡格46.75%的股權。

上海艾絡格主要從事工控設備的研發、生產及銷售。上海翌芯電子技術有限公司(以下簡稱“上海翌芯”)系上海艾絡格的全資子公司,其主要從事集成電路產品經銷業務。

2019年至2020年5月,上海翌芯向晶華微采購工業控制及儀表芯片、智能感知SoC芯片。2020年5月起,因業務調整,上海翌芯停止經營,改由上海艾絡格向晶華微采購工業控制及儀表芯片、智能感知SoC芯片。

2019-2020年,晶華微向上海艾絡格及上海翌芯的合計銷售金額分別為52.46萬元、75.68萬元。

2020年11月起,為規范關聯交易,晶華微未再向上海艾絡格及上海翌芯銷售商品。

這意味著,晶華微的實控人之一呂漢泉,其不僅持有上海艾絡格46.75%的股份,且擔任上海艾絡格的董事。2019-2020年,晶華微與上海艾絡格及其子公司存在關聯交易。

需要指出的是,上海艾絡格兩名前董事,與晶華微的員工同名。

3.4 上海艾絡格五位董事曾有三位來自晶華微,其中兩位于2020年12月離任

據市場監督管理局數據,截至查詢日2022年7月26日,上海艾絡格共發生兩次董事備案變更。

2017年6月19日,上海艾絡格的董事由周光兵,變更為周光兵、周蕓麗、張小軍、呂漢泉、趙雙龍。2020年12月15日,上海艾絡格的董事由周光兵、周蕓麗、張小軍、呂漢泉、趙雙龍,變更為張小軍、呂漢泉、周光兵、施曉帆、陳俊。

據招股書,晶殷博華為晶華微的員工持股平臺。截至招股書簽署日2022年7月26日,趙雙龍持有晶殷博華24.11%的股份。2006年4月至2020年12月,趙雙龍歷任晶華微模擬IC設計工程師、設計經理、副總經理;2020年12月至今,擔任晶華微董事、副總經理。

而且呂漢泉,2005年2月至2020年12月,擔任晶華微的執行董事;2020年12月至今,擔任晶華微董事長。

據公開信息,截至查詢日2022年7月26日,上海艾絡格的昔日董事“周蕓麗”,還持有晶殷博華的股份;上海艾絡格的昔日董事“趙雙龍”,還擔任晶華微的董事。

且上文提及,2020年6月,晶華微向運營經理周蕓麗拆出130萬元用于其個人購房款項的臨時周轉。

可見,晶華微的董事趙雙龍,運營經理周蕓麗,曾在上海艾絡格擔任董事。至少2020年6月至2020年12月14日,上海艾絡格的5名董事中,其中的趙雙龍、周蕓麗、呂漢泉3人,彼時或均系晶華微的員工。

需要指出的是,上海艾絡格與晶華微或系上下游關系。

3.5 工業控制及儀表芯片為第二大收入來源產品,應用領域涉及上海艾絡格產品

據招股書,2019-2021年,晶華微工業控制及儀表芯片的銷售金額分別為1,564.34萬元、2,337.3萬元、5,016.68萬元,占當期晶華微主營業務收入的比例分別為26.19%、11.85%、28.95%。

工業控制及儀表芯片是工業生產中廣泛使用的參數測量芯片,主要用于工業控制過程中各類電壓、電阻、壓力、熱量、機械量參數的測量。

截至招股書簽署日2022年7月26日,晶華微的工控儀表類芯片主要有數字萬用表芯片、HART調制解調器芯片、環路供電型4-20mA DAC芯片、壓力或溫度傳感器信號調理及變送輸出專用芯片四大類,主要應用在數字萬用表、壓力變送器、溫度變送器等領域。

HART協議是一種用于現場智能儀表和控制室設備之間的通信協議。自成立以來,在工控領域,晶華微研發推出的工控HART調制解調器芯片及4-20mA電流DAC芯片,為工業現場傳感器信號數據處理和通訊傳輸提供了高抗干擾解決方案,確保了工控通訊系統的可靠性。且晶華微的工控HART調制解調技術亦為晶華微的核心技術之一。

即意味著,工業控制及儀表芯片為晶華微主營業務收入占比第二大的產品,且其中的工控HART調制解調器芯片及4-20mA電流DAC芯片為晶華微自主研發。

值得一提的是,晶華微實控人呂漢泉控制的上海艾絡格主營業務涉及晶華微產品的下游應用產品。

據上海艾絡格官網,截至查詢日2022年7月26日,上海艾絡格提供“硬件+平臺+生態”一站式物聯方案,包括智能傳感器硬件的研發。上海艾絡格的產品包括無線產品、壓力變送器、溫度變送器、壓力傳感器、物聯網終端等。其中,上海艾絡格的ASP2002智能壓力變送器、AST3002頭部安裝式溫度變送器、AST3003數顯式溫度變送器均支持HART通信。

總而言之,2013-2018年,晶華微與實控人之一呂漢泉控制的杭州恒諾曾經營混淆,且2018年1月8日至2021年3月14日擔任杭州恒諾的財務負責人,或系晶華微的運營經理周蕓麗。而且,至少2020年6月至2020年12月14日,上海艾絡格的五位董事中,除呂漢泉外,趙雙龍、周蕓麗或來自晶華微。在此期間,晶華微對上海艾絡格能否施加重大影響?且鑒于上海艾絡格與晶華微或存上下游關系,趙雙龍、周蕓麗兩人于2020年12月“突擊”從上海艾絡格離職,是否為了避嫌?

問題還未結束,呂漢泉亦通過杭州恒諾,間接持有晶華微委外研發合作方股權。

四、委外研發合作方曾與實控人控制企業不分家,背景穿透涉嫌隱瞞關聯交易

以資本為紐帶將企業的利益捆綁在一起,難免會過猶不及。此方面,晶華微卻與其委外研發合作方或關系匪淺。

4.1 智能健康衡器芯片貢獻超四成收入,下游應用為各類與秤相關的衡器

據招股書,晶華微的主要產品醫療健康SoC芯片,主要包括紅外測溫信號處理芯片、智能健康衡器SoC芯片、人體健康參數測量專用SoC芯片。其中,晶華微的智能健康衡器SoC芯片主要應用于人體秤、廚房秤、健康秤、智能脂肪秤等各類衡器產品。

2019-2021年,晶華微醫療健康SoC芯片的收入分別為0.41億元、1.71億元、1.2億元,占晶華微當期主營業務收入的比例分別為69.41%、86.9%、69.29%。

其中,,晶華微醫療健康SoC芯片各細分應用領域產品中,2019-2021年,醫療健康SoC芯片中智能健康衡器SoC芯片的收入分別為3,017.05萬元、4,380.45萬元、8,504.28萬元,占醫療健康SoC芯片當期收入的比例分別為72.77%、25.55%、70.83%。

根據《金證研》北方資本中心研究,2019-2021年,晶華微智能健康衡器SoC芯片的收入占營業收入的比例分別為50.43%、22.19%、49.04%。

可以看出,2019年及2021年,晶華微的醫療健康SoC芯片貢獻了超四成的營業收入。

此外,晶華微的委外研發合作方,與晶華微關系或“不一般”。

4.2 呂漢泉通過杭州恒諾,間接持有委外研發方廣州拓勝10%的股權

據招股書,2019年8月至2020年8月,晶華微存在委外研發情況,合作單位為廣州拓勝計算機技術服務有限公司(以下簡稱“廣州拓勝”),合作項目為晶華營養秤軟件系統項目,合同金額為41萬元,合作主要內容為完成晶華營養秤軟件系統項目功能模塊的開發。晶華微稱其擁有上述軟件系統的所有權和知識產權。

值得一提的是,廣州拓勝亦為晶華微實控人呂漢泉在外間接持股的企業。

據市場監督管理局數據,廣州拓勝成立于2010年6月13日,其注冊資本為1,000萬元,經營范圍包括計算機系統服務、軟件開發等。截至查詢日2022年7月4日,廣州拓勝的股東分別為李添財、劉滔韜、杭州恒諾、廣州因果投資管理有限公司,持股比例分別為84.32%、2.88%、10%、28%。

截至查詢日2022年7月4日,廣州拓勝共發生兩次有關于杭州恒諾的股東備案變更。2020年3月5日,廣州拓勝的股東變更后,杭州恒諾成為廣州拓勝的股東,且變更前后李添財均為廣州拓勝的股東之一。2021年7月20日,廣州拓勝的股東變更前后,杭州恒諾、李添財均為廣州拓勝的股東之一。

且截至查詢日2022年7月4日,杭州恒諾并無關于股東變更的記錄。

根據《金證研》北方資本中心研究,2020年3月5日至2021年年末,李添財持有廣州拓勝83.72%的股份,杭州恒諾持有廣州拓勝10%的股份。而至少自2021年末至截至查詢日2022年7月4日,李添財持有廣州拓勝84.32%的股份。而2020年3月5日至2022年7月4日,晶華微的實控人之一呂漢泉通過杭州恒諾間接持有廣州拓勝10%的股份。

問題尚未結束,呂漢泉間接控制一家企業期間,該關聯方與廣州拓勝存在經營混淆的異象。

4.3 匯才創智受呂漢泉實際控制期間,與廣州拓勝共用、商標混用

據招股書,廣州匯才創智科技有限公司(以下簡稱“匯才創智”)為晶華微的關聯方,晶華微的實控人之一呂漢泉曾通過杭州恒諾間接持有匯才創智67%的股權,且2022年1月,呂漢泉轉讓了部分匯才創智的股權。截至招股書簽署日2022年7月26日,呂漢泉通過杭州恒諾間接持有匯才創智49%的股權。

據市場監督管理局數據,匯才創智成立于2020年4月2日,其經營范圍包括軟件開發、計算機系統服務等。截至查詢日2022年7月4日,匯才創智共發生一次股東備案變更。2022年1月12日,匯才創智的股東變更前后均為李添財、杭州恒諾。

即2020年4月2日至2022年1月11日,匯才創智的實控人均為晶華微的實控人之一呂漢泉,呂漢泉通過杭州恒諾間接持有匯才創智67%的股份。同期,李添財持有匯才創智33%的股份。2022年1月12日至查詢日2022年7月4日,呂漢泉、李添財分別持有匯才創智49%、51%的股份。

然而,2020-2021年,匯才創智不僅與廣州拓勝共用,且廣州拓勝官網宣傳技術優勢時列出的專利和商標,權利主體均現匯才創智的“身影”。

據市場監督管理局數據,2020-2021年,廣州拓勝及匯才創智的企業聯系均為189****5862。

據廣州拓勝官網,截至查詢日2022年7月4日,廣州拓勝稱其擁有8個專利、22個商標、30個軟件著作權。然而,廣州拓勝官網第46660712號商標、第46662280號商標、第46651395號商標、第46643231號商標、第46665480號商標、第46671429號商標、第46675052號商標均為匯才創智于2021年2月28日注冊。

并且,廣州拓勝申請號為202010654424.5及202010654425.X的專利,申請人均為匯才創智,申請日均為2020年7月8日。

也就是說,2020年3月至2022年1月,匯才創智均為晶華微實控人之一呂漢泉控制的企業。然而,2020-2021年,匯才創智均與晶華微的委外研發合作方廣州拓勝共用。且廣州拓勝官網對于其技術優勢宣傳時所用商標及專利,注冊人與申請人均系匯才創智,且發生時間在匯才創智受呂漢泉控制期間。

不止于此,廣州拓勝及匯才創智業務的核心技術均包括智能芯片。

4.4 廣州拓勝及匯才創智官網披露的核心技術,均現“智能芯片”的身影

據廣州拓勝官網,截至查詢日2022年7月4日,廣州拓勝的核心技術包括智能芯片。

據匯才創智官網,截至查詢日2022年7月4日,匯才創智的核心技術包括智能芯片。

由上述情形不難看出,廣州拓勝作為晶華微報告期內的委外研發合作方,還是晶華微實控人之一呂漢泉間接持股10%的企業。按照實質重于形式原則,呂漢泉是否能夠對廣州拓勝施加影響?

不止于此,廣州拓勝的實控人李添財,亦為呂漢泉的共同投資方,與實控人呂漢泉100%控制的杭州恒諾共同持股匯才創智。而且在2022年1月12日前,呂漢泉還控制匯才創智,而彼時,2020-2021年,廣州拓勝即與匯才創智共用。且廣州拓勝的官網對于技術優勢的宣傳中,陳列了多項匯才創智申請的商標及專利,申請時間均為呂漢泉實際控制匯才創智期間。此外,在廣州拓勝及匯才創智官網披露的核心技術中,均現“智能芯片”的身影。

至此,呂漢泉控制匯才創智期間,匯才創智與廣州拓勝經營混淆,是否意味著廣州拓勝或亦受呂漢泉控制?而這或進一步佐證,呂漢泉或能對廣州拓勝施加重大影響。晶華微與廣州拓勝的合作研發交易,是否為關聯交易?而晶華微是否存在隱瞞關聯交易的嫌疑?

竹竿雖長,空心無瓤。種種考驗之下,晶華微未來能否為市場注入一劑“強心劑”?仍是未知數。